科思创与ADNOC签署投资协议，支持其对科思创的公开收购要约

● ADNOC International Germany Holding AG提出每股62.00欧元的收购要约

● 投资协议明确了战略合作伙伴关系的关键要素，包括ADNOC International承诺全力支持科思创“可持续未来”增长战略并维持现有的公司治理架构

● 在ADNOC International的支持下，科思创将在极具吸引力的领域获得更坚实的基础，实现可持续增长

● 为此，ADNOC International Germany Holding AG将按要约收购价格认购科思创增发的股份

● 按每股62.00欧元计算，科思创将通过该增发获得11.7亿欧元的收益，用于推进战略的进一步实施

● 科思创支持根据投资协议提出的收购要约

● 对股东而言，要约收购价格较未受影响股价（媒体首次报道该潜在交易前一天的收盘价）溢价约54%

科思创股份公司（Covestro AG）近日与阿布扎比国家石油公司（ADNOC Group）旗下相关实体，包括ADNOC International Limited 及其子公司ADNOC International Germany Holding AG（以下简称“收购方”）签署投资协议。协议规定，除其他事项外，收购方将以每股62.00欧元的价格公开收购科思创所有已发行股票。此外，ADNOC International 承诺，将全力支持科思创的“可持续未来”战略。与此同时，科思创董事会与监事会今日决定，在交易完成后，公司股本将增加10%（即1890 万股），新股将在交易完成时按要约收购价发行给收购方。因此，增发将在简化的排除认购条款下进行，新股认购价为每股62.00欧元，总金额为11.7亿欧元。

科思创首席执行官施乐文博士（Dr. Markus Steilemann）表示：“我们坚信，今天与 ADNOC International 达成的协议符合科思创、我们员工、我们股东以及所有其他利益相关者的最佳利益。在ADNOC International的支持下，我们将在极具吸引力的领域为可持续增长奠定更坚实的基础，并为绿色转型做出更大的贡献。我们将 ADNOC International视为一个财力雄厚、着眼长远的合作伙伴，它将助力我们在各种市场条件下，进一步推动我们成功的‘可持续未来’战略。我们互补的增长战略，以及对先进技术、创新和可持续发展的共同承诺，是我们合作的重要基石。”

ADNOC 董事总经理兼集团首席执行官 Sultan Ahmed Al Jaber 博士阁下表示：“作为化工领域的全球领导者和行业先锋，科思创利用包括人工智能在内的先进技术，为高科技特种化学品和材料领域贡献了无与伦比的专业知识。这一战略合作可谓天作之合，与 ADNOC 正在实施的智能增长和面向未来的战略以及我们成为全球前五大化学品公司的愿景不谋而合。这对双方而言都是至关重要的一步，充分体现了ADNOC在战略资产投资上的审慎态度——我们需要的是可推动实现长期价值并带来新的增长机会的资产。同时，这强化了我们实现投资组合多元化的承诺。我们协调一致的战略，使我们能够独具优势地满足全球日益增长的能源和化工产品需求，并加速向循环经济的转型。”

主要交易细节

收购方计划向科思创股东提出每股62.00欧元的现金收购要约，对应的科思创股权总价值约为117亿欧元。该报价较2023年6月19日（即媒体开始报道潜在交易的前一日）的未受影响收盘价溢价约54%，较2024年6月23日（即科思创宣布开始确认性尽职调查并进入具体谈判前的最后交易日）的收盘价溢价21%。

该收购要约的完成需获得至少50%加1股的股东同意，且需按惯例通过相关审查，包括并购审查、外资审查以及欧盟外资补贴审批。

根据德国《证券并购和收购法案》（WpÜG）， 在获德国联邦金融监管局（BaFin）批准后，收购要约文件预计将在六周内完成，并与收购方公开收购要约有关的其他信息一同在以下网站公布：www.covestro-offer.com。

科思创监事会和董事会经过充分考虑，对收购方宣布的收购要约表示欢迎与支持。监事会和董事会将在收购要约文件发布后对其进行仔细审查，并将迅速根据WpÜG第27条的规定发布相关声明。董事会和监事会认为，根据对收购要约文件的审查结果，他们将建议公司股东接受该收购要约。

合作关系促进科思创在极具吸引力的增长市场中巩固卓越地位

科思创拥有明确的增长战略，并在战略转型方面已取得显著进展，这将进一步增强其在充满吸引力的增长市场中的卓越地位。ADNOC International将科思创视为其高性能材料和特种化学品业务的基础平台，并对科思创的战略前景及其实现完全循环的愿景充满信心。

在这份有效期至2028年底的联合投资协议中，科思创与ADNOC集团的相关实体，包括ADNOC International，就合作关系的基本支柱达成了一致。协议特别明确了 ADNOC International的几项义务，即要求其维持科思创现有的业务活动、公司治理和组织架构。

ADNOC International已向科思创保证，将全力支持科思创的“可持续未来”战略及其进一步实施。为此，收购方将在交易完成后，通过简化的排除认购条款，按要约收购价格认购科思创增发的10%股份。按照每股62.00欧元的收购价格，科思创将获得11.7亿欧元，用于推动其增长战略的进一步实施。

在该协议中，ADNOC International做出若干承诺，包括认可德国的治理条例，并保留共同决定的监事会。其中一个重要内容是承诺在收购要约完成后，股东代表一方的两名监事会成员将继续独立于ADNOC集团。

投资协议还包括ADNOC International明确认可德国现有的一般劳资协议、集体谈判协议以及劳工委员会的权利。此外，协议中没有计划作为交易的一部分出售、关闭或大幅削减科思创的业务活动，ADNOC International承诺不会采取任何上述行动。投资协议还承诺保护科思创的技术和知识产权。

此外，ADNOC International在投资协议中承诺，科思创将继续以股份公司的形式进行管理，不会与科思创签订任何控制权和/或盈亏转移协议。

该投资协议和ADNOC International在协议中的承诺表达了ADNOC International对科思创管理团队的高度信任和信心。因此，科思创董事会将继续以现有成员构成负责公司的运营管理和战略方向。

科思创董事会已同意，在遵守其信托责任的前提下，若ADNOC International打算实施退市要约和/或强制收购（squeeze-out），则将予以支持。 然而，投资协议规定，即使在潜在的退市和/或强制收购之后，科思创仍将按照德国法律作为一家股份公司进行管理，且其治理结构不变，仍由一个共同决定的监事会负责，其中两名监事会成员将独立于ADNOC International以及科思创在德国勒沃库森的注册总部。

在签订投资协议的同时，董事会还在监事会的支持下决定，在交易完成之前、监管部门批准期限到期之前或投资协议终止之前，不再提议分红。

在该交易中，高盛和Perella Weinberg担任科思创董事会的财务顾问，年利达律师事务所（Linklaters）担任其法律顾问。Rothschild & Co和麦格理资本则担任科思创监事会的财务顾问，SZA Schilling和Zutt & Anschütz 担任其法律顾问。